高人指点，深藏不露

　　文/本刊记者 顾冰

　　6月27日，联华超市（HK，0980）在香港成功上市，而从上市信息披露所透出的蛛丝马迹中，记者发现联华MBO（管理层收购）已悄然突现。

　　联华超市的招股说明书中透露，联华超市的发起人为友谊股份（51.00%）、上实商务（31.73%）、三菱商事（10.10%）、香港王新兴投资（4.23%）及上海立鼎（2.94%）。在这5家发起人中，上实商务是上海窗口公司——上实控股的子公司，三菱商事及香港王新兴投资也都师出有名，早在1998年便已参股联华。那么上海立鼎呢？

　　众所周知，联华的股权绝对是个“香饽饽”，而5个发起人中上海立鼎又是最晚参股联华超市的，那么上海立鼎究竟有何背景，竟然有本事在“桃子”就要成熟的时候把“桃子”抢到手？由于上海立鼎仅占联华超市2.2%的股权，在联华超市的招股说明书中并未对其做过多介绍。但在记者的调查中，这家神秘机构逐渐露出了他的“庐山真面目”，真相就是——联华超市已悄然实现MBO。

　　记者在调查过程中发现，黄页上没有上海立鼎的登记。记者通过工商局得知上海立鼎的联系方式，上海立鼎的一位工作人员诧异地表示：“你是第一个找上我们的。”而在记者的再三询问之下，，这位工作人员最终承认，上海立鼎是联华实施MBO后的产物。

　　百联MBO的信号？

　　让我们看看上海立鼎在联华超市股权中的来龙去脉。2001年底，联华超市转制为股份有限公司。成立股份有限公司的目的自然是为了上市，而根据有关规定，发起人股三年内不得转让，所以股份公司在确定发起人时，必须与企业拟发行上市计划整体考虑。这时在“高人”指点下，上海立鼎终于乘上了联华超市上市的“末班车”。当时联华超市的注册资本为4亿元，上海立鼎是通过1590万元的溢价取得当时联华2.94%股权的。当然在联华上市后，上海立鼎持有的这些股权的价值已增值数倍。

　　记者随后的调查发现，上海立鼎与联华超市间的关系还不止这些，上海立鼎同时还持有联华下属的世纪联华22.1％的股权、联华快客30%的股权以及联华配销20.0%的股权。由此可见，上海立鼎正是联华实施MBO的载体。虽然上海立鼎仅持有上市后联华超市2.2％的股权，但是通过背后这一系列制度及股权安排，联华在不显山露水的情况下顺利实现了MBO，联华MBO的设计应是高手所为。

　　在上海立鼎参股的这3家公司中，世纪联华注册资本为1亿元，联华快客注册资本为2000万元，联华配销注册资本为100万元，通过计算得知，上海立鼎在联华超市上投资的股权起码为4420万元。当然这些股权的实际价值还远远不止这些，举例说联华超市在联华快客上的投入就远不止1400万元（2000×70％），而是1.501亿元，照此估计上海立鼎拥有的股权价值应在数亿元以上。

　　而华夏证券零售业高级分析师袁晓军也曾向记者表示了他对上海立鼎的怀疑：“当年为建世纪联华，联华超市从联家（联华与家乐福的合资公司）挖了批人，上海立鼎可能就是那时的产物。”也有投行人士认为，上海立鼎在联华中的存在有相当大的意义，它为联华超市乃至百联的管理层留下了一个股权实施的窗口，而在零售行业，人的作用是不可替代的。而更大胆的揣测是，由于联华超市海外上市是在百联集团成立之后，联华实施MBO的更大意义或许在于放出一个信号，即“百联实施股权多元化的一个信号”，这其中并不排除百联实施MBO的可能。

　　曾有一位百货业资深人士对记者表示，上海商业企业中实施MBO的可能不大，因为按照上海政府的设想，零售业的股权是宁肯卖给外资也不会给管理层的。而从联华身上，我们看到了另外一种可能，而且联华并不是上海商业企业实施MBO的第一家，去年华联超市便在其下属的华联物流公司实现了MBO，管理层持股10％；此外可的便利也在去年实行了MBO——光明乳业（600597）年报透露，将其9％可的便利的股权以189万元的价格卖给了可的高管。

　　复星黯然退出？

　　上海立鼎2.94%的联华股权恰恰来自友谊复星（友谊复星控股友谊股份，而友谊股份又控股联华超市，而复星持有友谊复星48％的股权），而上海立鼎的回答是，“我们和复星没关系”，据此或可判断，复星已经放弃了增持联华超市的权利。而按照人们当初的预计，复星会借联华超市上市之机增持联华超市的股份，此时复星不增反减，不禁让人生出些许怀疑。

　　那么百联的成立是否会导致复星黯然退出联华呢？

　　因集团合并而导致民间资本退出的先例并不少见。当年东方集团张宏伟曾想入主吉通，但在吉通并入网通后，张宏伟从大股东一下子变成小股东，最终的结果只能是黯然退出，那么在《福布斯》富豪排行榜上排名第9的郭广昌是否会重蹈排名第77的张宏伟的覆辙呢？

　　“吉通和友谊股份的情况还不一样”，一位证券分析师向记者表示，吉通不是上市公司而友谊股份是，只要百联集团对旗下上市公司的合并不是吸收合并，复星的股权就不会稀释，仍可保持对友谊股份乃至联华超市的相对控制权。据这位分析师分析，友谊股份是百联旗下6家上市公司中股权最多元化的，百联对友谊股份乃至联华超市的掌控程度并不高，只有近20％。为保住对联华超市的控制权，在百联集团成立后，“复星增持友谊股份股权的难度就增加了”。这位分析师甚至表示，不能排除复星会退出友谊股份的可能。

　　百联成立后，曾有一部分专家向高层建议，百联股权不应是“铁板一块”，在保证国资控股的前提下应实施股权多元化，要向民间资本、外资乃至管理层出让一部分股权。那么复星在百联中的前景就直接取决于百联乃至国资委的态度了。