从“洗壳高手”到国资整合高手，汪力成成功整合昆药4大步骤

　　·坚决主张给国有企业职工提供再就业机会，以稳定人心

　　·温和对待现有管理层，解决好人事问题

　　·切断既得利益集团命脉，用“溶解”的方式避免并发症

　　·产业结构调整，销售开始提升

　　2003年8月22日，昆明制药集团股份有限公司（下简称昆药）与云南医药集团有限公司在昆明举行签字仪式，正式受让后者持有的昆明中药厂52%的国有股股权。8月24日，它又从昆明中药厂职工持股会手中购得其余的48%股权。至此，昆药集团完成了对昆明中药厂的全部收购。

　　这只是昆药集团最近距离的一次收购行动。2002年底，昆药出资9148.3万元，购得浙江英特集团股份有限公司持有的浙江英特药业有限责任公司（原浙江省医药集团总公司）49％的股权。有消息称，英特药业剩下的51％股权不久也将尽数收入昆药囊中。

　　2003年6月22日，昆药收购云南金泰得三七产业股份有限公司57.39％的股份。收购完成后，昆药进一步扩大三七系列产品市场份额，再次强化了自产特色药的产销。

　　昆药新入帐的三家企业均为清一色的国有企业，这在正在轰轰烈烈发生的“国退民进”的大潮中显得分外醒目。然而，昆药却并不是这系列收购案的真正源头。在千里之外的浙江杭州的一家民营企业——华立集团才是这一幕幕收购大戏的真正导演。

　　“洗壳高手”西进

　　其实，华立被公众所熟知正是缘于其卓而不凡的收购技巧，2001年10月，华立收购飞利浦集团在美国加州圣何塞的CDMA移动通讯部门令其一夜之间成为明星企业，华立集团董事长汪力成也成为媒体追逐的对象。而实际上，早从上个世纪90年代中期开始，汪力成就已在收购国资的资本游戏中尽显其高超的收购整合的技巧。

　　1996年，华立出资500万元成功购并已濒临破产的国有企业重庆电度表厂，6个月后，重庆电度表厂扭亏为盈，实现3年以来的首次赢利。之后，华立积极运作准备入主重庆国有上市公司“重庆川仪”，1999年5月，华立用资产全置换、债务全剥离方法，艰难但是彻底地将电能表的资产置换入ST重庆川仪，使得有5亿多元负债、千疮百孔的上市公司变成华立一个干净的壳——华立控股（000607）。

　　而在之后不久，华立再次重组ST恒泰成为华立科技（600097）——一家背负5个多亿的沉重债务，涉及诉讼高达14件的上市公司。重组过程中，华立异常艰难地把大部分债务留在海南，并成立了一家农业公司来承担债务。而华立则带了部分债务和一个干净的壳回到杭州。

　　两次重组上市公司的手段都是干净漂亮，“洗壳”的成本非常低廉，成就了汪力成在投资圈子中“洗壳高手”的称号。不过有意思的是，曾经对此也津津乐道的汪力成，最近多次表示“洗壳”的事情没有必要再提了。

　　“必须注意到今天的形势已经出现了质的变化，越来越多的优质国有资产被先行出售，而收购者对债务处理的能力也今非昔比。因此华立眼中国退民进中的焦点，已从债务问题转移到职工的融合和企业文化的改造。”汪力成说。

　　实际上，华立似乎也在把眼光转向那些可以直接提供实业收入的国资企业。2002年9月3日，昆明制药发布公告称，华立集团动用1.6973亿元现金，分别收购云药集团、红塔投资和科耀投资三大股东的法人股股权，形成对昆明制药29％的相对控股。

　　在收购之前的昆药2002年中期报告显示，2002年上半年，昆药实现2361万元的净利润，每股净资产5.527元，同比增长8％，虽然利润增幅放缓，但是昆药依然是云南医药类国企中仅次于白药集团的第二大企业。

　　“人事”先行

　　对国资股权上的收购其实只是整个收购案的一个开局，收购的成功与否关键在后期的整合上，这也是众多民企最感挠头的地方。但华立却正在积累起越来越丰富的经验。

　　华立入主之初，昆药中的很多人对华立持将信将疑的态度，内部甚至一度“人心浮动”。不少昆药职工担心，追求企业效率的民营企业老板，是否会对冗员严重的昆药进行洗牌。而老股东红塔投资主管医药业的副总经理刘会疆也表示：“依靠电子仪表起家的华立，应该属于业外公司，很难像默克、强生、上海医药那样与昆药产生很多的互补性。”

　　刘会疆的这种想法当时在昆药上下普遍存在，再加上昆药的大部分员工对自身和企业的前途都存在着某种担忧。华立的每一步都需要小心谨慎。

　　“首先要承认历史，不能撇开过去看问题，更加不能对过去指手画脚，否则必然会形成一种情绪上的对抗。”汪力成这样告诫手下。于是，华立首先做的是排除昆药员工的“内心担忧”。其直接的方式是先肯定昆药职工对昆药的巨大贡献。进而，汪力成通过职工大会向昆药员工表明，不会简单地裁员，华立一定会通过扩大昆药的市场给昆药职工提供新的机会。

　　华立收购昆药的过程中，采用的是国有企业员工的身份置换成本被华立加入收购成本一并支付给政府，然后再由政府返还给国企职工的方式。但是华立坚决主张给国有企业职工提供再就业机会，而不主张将置换身份的资金一次性支走。

　　因此，如同华立自身在改制中的做法一样，华立开始计划在昆药企业内部成立一个保障基金管理委员会，由资方、职方和政府代表三方共同管理。汪力成说，这笔“买命钱”可以存银行甚至委托理财，但是政府、企业均无权擅自使用。直到一个员工退休或者自己离开公司，身份置换金才会被最后取走。据称，在华立收购昆药过程中，有5000多万元资金被保障基金管理委员会管理。这种方式对员工传递的信号是：不仅不赶大家走，还希望大家留下来。

　　在稳定员工心态的同时，华立对管理层的行动表现得非常温和。汪力成称，自2002年9月收购协议签署至今近一年时间，华立所做的只是向昆药派驻了一名财务总监。

　　2002年11月13 日，昆药集团发布公告称，原贵州神奇制药有限公司常务副总经理段继东出任昆药新总裁。汪力成介绍说，昆药总裁一直由其董事长兼任，华立入主昆药之后，便提出将两者职能进行分离。但是，华立并没有直接向昆药指定总裁人选，而是由昆药董事会考察聘用。这种不插手人事，只改造制度的作法，显然效果不错。在总裁人选落定之后，昆药内部全面提倡“岗位职业化”的运动自然而又顺畅的开展了起来。

　　在段出任总裁后不久，昆药全面重新聘用昆药原有的高管，另外，又从海王、巨能钙、辉瑞、华瑞等公司引进了大量有行业经验和具备市场意识的职业经理人，用以充实市场、研发等部门。今年，在全面推行人力资源改革过程中，昆药一套以绩效考核为中心的新薪酬考核体系落地，在此基础上，昆药开始着手内部提拔。2003年5月，昆药内部进行了历史上首次部门经理职务公开竞聘，昆药的普通职工通过演讲、答辩等方式，最终获得了以前必须由企业领导任命才可以获得的职务。

　　“国有企业职工最关键的问题不是素质和技术不行，是人浮于事的观念落后，因此必须花很大的精力对国有企业的员工观念进行重塑。国有企业改造的最终目的，是将企业内部的人力资源激活。”汪力成说。

　　“溶解”既得利益集团

　　在通过将近1年时间的“稳定人心”和几乎不动声色地解决了人事制度和企业文化问题之后，进一步解决企业的效率问题终于被推到了前台。

　　国有企业往往会被内部人所控制，原管理团队中的部分资源控制者，实质上已经形成了既得利益集团。利益集团一直利用其对企业的控制，来谋求不对称利益。汪力成对此深有体会，所以从1999年涉足ST川仪至今，华立对所有国有企业的整合最终都会触及和切断既得利益获得者的命脉。只不过，如何下手和下手方式有着很多的讲究。

　　昆药集团作为以制剂为主的制药企业，原料和包装材料是其产品成本的主要组成部分。因此，控制好原料和包装材料的采购价格成了降低成本、扩大企业盈利的关键所在。在新派的“第三方代表”段继东进入昆药后不久便发现，过去的昆药只是内部圈定了一批协作供应商，而昆药的采购成本却是历年高居不下，段继东认为，昆药的旧采购体系存在着不小的漏洞。

　　段继东首先对昆药采购体系进行整改，今年年初，段继东在昆药内部推行全行业首推的“医药原料采购招标”。但在推行招标过程中，段继东称，昆药发生了几件“令人吃惊的事情”，不少暗中的力量抵制着招标的实施。

　　部分处在采购关键岗位的管理人员，不仅不配合整改，而且向段继东提供虚假信息，有意干扰管理层使其做出错误的判断，段继东说，如果不是行事谨慎，差点就被严重误导。而在实施改造过程中，昆药的一些“老关系户”则通过各种途径对段继东等实施“各种影响”，希望能够干预和介入采购改革的具体实施。

　　为此，坚决抵制不规范行为发生的段继东在不同场合多次阐述成本控制对昆药的重要意义，以及将成本控制提高到集团战略高度来抓的必要性。而在这个时候，汪力成1年多来循序渐进的制度和企业文化改造的决定性作用开始得到体现。

　　随着招标的初衷被公布于众，面对关乎企业未来的关键举措，绝大部分员工还是对昆药的前途寄予厚望。因此，段继东推行的新措施获得了绝对优势的支持。少数反对者在大势所趋下，反抗马上转变为沉默和配合。原有的既得利益集团被最终“溶解”掉了，这大大减少了直接“切除”会带来的“并发症”，让昆药的改革进程几乎没有减速。

　　今年2月，昆药成立了由公司高管、财务、审计、法务、质量、采购等多个部门组成的医药原料及包装材料招标委员会，3月中旬，全国48家医药原辅料厂商及59家药用包装材料厂参加昆药的招标。招标结束后，昆药财务部门的预算结果是：医药原料的采购成本节约率达2.43％，包装材料节约率达22.5％，按全年的生产经营计划，预计全年的原材料采购成本节省1000多万元。

　　循序渐进的力量

　　把内部的问题步步为营地解决之后，2003年，新昆药开始了产业结构调整。

　　段继东认为，利润率很低的药品分销不仅占用公司大量资源，而且存在大量应收帐款，因此昆药对此进行大幅度缩减，转而着力发展利润率高的特色药品的产销。2003年昆药中报显示，上半年昆药主营业务收入增长了15.78%，净利润比上年同期增长33.85%。在收入结构中，昆药自产的天然植物药收入增加了49.70%，外购药品收入缩减了17.33%。产品结构调整使得公司特色品种销售大幅提升，其中昆药特色药三七系列增幅达79.52%。

　　2003年下半年，云南省政府将昆药树为云南“国退民进”的改革典范，并将昆药模式向外推广。在华立与昆药的双人舞中扮演重要角色的段继东，也因此被评为“2003年中国医药行业十大杰出经理人”。

　　回顾并购昆药的过程，汪力成的总结是：“最重要的是原有制度必须慢慢进行修正，没有急风暴雨，只有循序渐进。”汪力成认为，欲速则不达，一个国有企业的改造时间成本是固定的，昆药的经验是需要整整两年，每天走出一小步，回过头去看是一大步。而这种国企改造的过程必须是互动的，即“舞伴”必须对“领舞者”的观点行为予以认同。

　　今天，当昆药改造获得阶段成果之时，华立已经开始了昆药模式的输出和扩张。昆药俨然已成为华立新的一个管理和资本的输出平台。改造后的昆药管理人员，又在用昆药的改革模式去接着改造昆药收购的国有企业。

　　“我们知道怎么去整合。实际上，整合国有资产正在成为当前华立企业扩张中的一种核心竞争力。”隐身在这一切之后的汪力成很自豪地说。■

　　为什么是华立

　　国退民进，仅有胆量是不够的。

　　当号称6.6万亿国资要退出的“国退民进”大幕徐徐拉开，各地方政府涌发新一波国资出售热潮时，每一个民营企业，恐怕都难以抑制跃跃欲试的冲动。毫无疑问，这是一次千载难逢的谋求迅速扩张的历史机遇。

　　然而这又是一场复杂而充满挑战的求婚之舞，一曲完毕，胜利者可以揽美人而归。但是以翩翩舞姿打动美人之心又谈何容易，民营企业似乎与生俱来有天不怕地不怕的闯劲，但国退民进中的博弈却又怎是一个“闯”字了得。

　　汪力成曾经说：“国有资产对进入者来说是一把需要小心谨慎的‘双刃剑’：驾驭无度，甚至会伤及自身，只有合理驾驭，才可以大大减少进入者扩张的时间成本。”

　　汪力成似乎就是一个善使“双刃剑”的人。通过两家上市公司的资本平台，华立前后兼并整合了涉及电表、医药、IT和房地产四大领域的几十家企业，其中大部分为国有企业。可以说，对国有资产的整合令华立如虎添翼。

　　然而，同样是很早就认识到了国资价值的温州民企，甚至是比华立更早动手的温州民企，却很少得到华立这样的收获，实际上，国资堪称是不少温州民企的伤心地。

　　1999年，人本集团（前身为温州轴承厂，2002年产值17.3亿元，位居民营企业500强第93位）以承债方式，整体兼并杭州轴承厂，成为中国最早跨区域兼并国有企业的民营企业。

　　为将关系到人本集团“走出温州”这个大战略成败的收购顺利进行，人本集团可谓费尽心机。在保留了杭轴厂厂名，保留大部分杭轴高管的前提下，人本集团还向杭轴承诺，接受并安置杭轴全部员工（包括离退休职工），并保证投巨资对杭轴进行技改，三年内达到三亿元销售额，两年内将人本集团总部迁至杭州。

　　虽然在收购完成后不久，人本便抓紧时间组织杭轴员工赶赴浙江千岛湖和雁荡山军训，以期最快地输出企业文化，以融合杭州轴承厂的员工。但是，这种急于求成的心态却最终导致事与愿违，民企与国资之间文化上的不兼容导致的矛盾冲突愈积愈深。

　　比如，人本一直对员工灌输的一种绝对服从的企业文化也同时注入了杭轴，但私营企业的“老板文化”，又无法使企业员工在制度面前做到真正的平等。在杭州轴承厂这样的老国企里，职工已经习惯于厂长经理起早摸黑、身先士卒。但人本集团派驻的人员，往往喜欢灌输绝对服从的文化却又不能以身作则。因此杭州轴承厂员工对民营企业派驻人员的认可平平。

　　2000年，积怨已深的杭轴职工和派驻杭轴的人本集团高管发生了激烈冲突，人本集团派驻的高管一度被驱逐出杭轴。今天，虽然历经磨难的人本集团已经完成了对杭州轴承厂的整合，但是，其中的时间成本和企业本身的声誉损失，已经远远超乎人本集团总裁张童生的预料。

　　2000年8月，主营高、低压成套低压电器仪器仪表的温州民营企业德力西集团以承债2.5亿元的方式，零资产兼并了国营电镀表生产企业——杭州西子集团。

　　一夜之间，习惯以“国老大”自居的西子集团职工变成了私营企业的“打工仔”。“低人一等”的失落感由此在西子职工内部滋生，双方的矛盾也在积聚中。2000年底，浙江省政府专门出台的《省属国有企业建立新型劳动关系的实施办法》成了导火索。

　　《办法》对省属国有企业改制过程中企业与职工的关系进行了重新定位。《办法》规定：改制企业（省属国有企业）不仅要与职工重新订立劳动合同或终止劳动合同，还必须支付相应的经济补偿金或生活补助费，并按照职工在国有企业工作的年限，每满1年，发给一个月的工资。补偿标准按照企业改制前12个月正常经营情况下的职工月平均工资执行。

　　西子集团是杭州市市属企业，无法套用本办法，而杭州市市属企业新的改制政策当时还未出台，这引起西子集团职工内心的剧烈震荡。就补偿问题，职工与德力西的分歧日益加深。2001年初，西子集团发生公司员工集体罢工并挟持西子集团党委书记的严重事件。

　　此后经过长达数月的胶着谈判，最终德力西按照2000年西子职工的月平均工资925元的标准，拿出2000万元的补偿金总额才将这场风波平息。随后，原西子集团的经理、党委书记和一干中层管理人员陆续离开了德力西，西子集团的产量则开始不断削减。直到今天，谈及收购西子集团，德力西集团董事局主席胡成中依旧感叹“困难多多、矛盾重重”。

　　无论是人本集团的“负资产转化大出血”，还是德力西的“负资产剥离并发症”，两种拥抱国资的姿势似乎都不那么完美和成功。这已经造成温州民企拥抱“国资”的热情正在消退。今天，在选择扩张方式时，温州企业往往更加热衷于自行购地开厂，已少有对借道国有资产的考虑。

　　那么，为什么其它民营企业在国资面前跌跌撞撞时，华立却显得游刃有余？历史地来看，这恐怕与华立的产权出身有直接的关系。

　　华立原本并不是民营企业，正是在一系列收购兼并过程之后，直到2000年才令其本身也跨越了产权之壑，从一家集体所有制企业有步骤地演变为一家民营股份制企业。

　　有意思的是，华立在产权转变过程中，并没有朝一股独大的民营企业发展，而选择了走中间路线。汪力成曾经表示，华立刻意想达到的，就是一种既不等同于民营企业，也不等同于国有企业，而是处于两者之间，产权又高度分散的“公众公司”。

　　汪力成之所以这样做，是因为他发现纯国有企业以及纯家族化民营企业内部的弊端，几乎有异曲同工之处。如果民营资本高度控盘，家族化倾向很严重的民营企业照样会出问题，比如“对利润的过分偏执”以及所谓的“老板文化”，对很多民营企业的长期发展都有着相当大的不良影响。当然，就更不用提用这些带着硬伤的企业制度和文化去整合国资企业了，其结果必然是双方激烈地、不可避免地不相容。

　　作为华立入主昆药中最重要的人物的昆药总裁段继东对此也表示了认同。他强调：“可以成功入主国资的民营企业首先不应是一个‘个人’型公司，而应该是一个能够代表大部分人利益的公司。这是双方得以沟通和发展的语言基础。”

　　汪力成觉得，正是华立身上那种来自“公众公司制度”带来的文化气度和包容性，才让华立多年来可以听懂国资的语言，进而在国资中间顺畅地行走。(郭金尧/文)